晶方科技: 国信证券关于苏州晶方半导体科技股份有限公司增加公司及控股子公司日常关联交易额度的核查意见

(资料图片)

国信证券股份有限公司             关于苏州晶方半导体科技股份有限公司      增加公司及控股子公司日常关联交易额度的核查意见   国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“晶方科技”、“公司”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、              《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对增加公司及控股子公司日常关联交易额度事项进行了审慎核查，具体情况如下：一、日常关联交易基本情况   （一）关联交易概述会的支持下，参与共建“苏州市产业技术研究院车规半导体产业技术研究所”                                 （以下简称“车规所”），旨在充分利用政府、产研院等共建方的资源支持，通过引入、孵化、培育研发团队与新项目，对车规半导体新工艺、新材料、新设备展开研发与战略布局，以车电半导体需求为聚焦点构建产业生态链，以期能更好把握汽车产业智能化，电动化和网联化带来的新发展机遇。具体详见公司于 2021 年次会议，分别审议通过了《关于公司 2022 年日常关联交易预计情况的议案》，同意公司与车规所 2022 年度日常关联交易金额为不超过人民币 1,000 万元，交易事项主要为项目委托开发（包括技术工艺开发、材料、设备、人员服务等）。现由于项目开发等合作内容增加，公司预计 2022 年与车规所的关联交易额度需增加至不超过人民币 2,000 万元。同时公司控股子公司苏州晶方光电科技有限公司（以下简称“晶方光电”）拟与车规所孵化的企业苏州晶拓精密科技有限公司（以下简称“晶拓精密”）发生设备委托开发与购买业务，预计 2022 年晶方光电与晶拓精密发生的关联交易金额为不超过人民币 1,200 万元。     （二）履行的审议程序  公司于 2022 年 12 月 16 日召开了第五届董事会第五次临时会议、第五届监事会第五次临时会议，分别审议通过了《关于增加公司及控股子公司日常关联交易额度的议案》，关联董事回避表决。独立董事对上述议案进行了事前审核，并发表了独立意见。     （三）预计日常关联交易内容和金额                                           单位：万元关联交易                      关联交易   原预计       调整后预计         关联人    关联交易内容 类别                       定价原则    金额         金额接受关联方         车规所    项目开发与销售   市场价格     1,000      2,000提供的服务接受关联方         晶拓精密   设备开发与销售   市场价格         -      1,200提供的服务二、关联方介绍和关联关系     （一）基本情况  类型：有限责任公司  法定代表人：王蔚  注册地：江苏省苏州市工业园区长阳街 133 号 B 栋 120 室  注册资本：1,000 万元整  经营范围：半导体分立器件制造；电子元器件制造；集成电路设计；集成电路芯片设计设计及服务；集成电路芯片及产品制造；光电子器件制造；工程和技术研究和实验发展；技术推广服务。知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；其他电子器件制造；照明器具制造；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）  类型：有限责任公司  法定代表人：王蔚  注册地：苏州工业园区长阳街 133 号 B 栋 121 室  注册资本：1,000 万元整  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；货物进出口；工程和技术研究和试验发展；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；光电子器件制造；光电子器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）     （二）与公司及子公司的关联关系         公司名称                 与公司的关联关系苏州思萃车规半导体产业技术研究所有限公                        公司董事长、总经理王蔚先生担任其法人司苏州晶拓精密科技有限公司            公司董事长、总经理王蔚先生担任其法人     （三）履约能力分析  前期同类关联交易未发生违约情形，前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。三、定价依据和定价政策  公司各项交易的定价按以下标准及顺序确定：  （一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。  （二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。  （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。  （四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。  既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。四、关联交易的目的和对公司的影响  公司及控股子公司此次与关联方发生的日常关联交易，主要为生产经营所需，并且上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司及控股子公司的独立性构成影响。此次关联交易对公司及控股子公司的财务状况和经营成果不构成重大影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。五、独立董事意见  （一）独立董事对该事项的事前认可意见  独立董事认真审议了《关于增加公司及控股子公司日常关联交易额度的议案》，并查阅了以往的交易记录，认为本次审议的关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第五届董事会第五次临时会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事应回避表决。  （二）独立董事对该事项的独立意见  公司及控股子公司与关联方 2022 年度的日常关联交易符合经营发展需要，不会对公司及控股子公司的财务状况、经营成果不构成重大影响。上述日常关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会在审议相关关联交易事项时，关联董事王蔚先生回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意增加公司及控股子公司日常关联交易额度事项。六、保荐机构意见  经核查，保荐机构认为：增加公司及控股子公司日常关联交易额度为公司生产经营所需。该关联交易事项目前已经董事会、监事会审议通过，独立董事对此进行了事前审核并发表了独立意见，无需股东大会审议。本次交易符合《上市规则》等规定中关于关联交易的相关规定。 （以下无正文）  （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于苏州晶方半导体科技股份有限公司增加公司及控股子公司日常关联交易额度的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：          刘凌云      葛体武                         国信证券股份有限公司                             年   月   日

查看原文公告

标签： 晶方科技: 国信证券关于苏州晶方半导体科技股份有限公司增加公司及控股子公司日常关联交易额度的核查意见